上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十八次会议于2016年3月25日以电子邮件形式通知全体董事，并于2016年3月31日在公司召开。会议由董事长马勇健主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于重庆梅林借款延期归还的提案

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）于2016年1月19日向公司借款6,950万元，经公司七届十六次董事会审议，同意延期到2016年4月10日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站《上海梅林第七届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：2016-018）。

鉴于我公司持有的重庆梅林股权及债权即将转让，故该笔借款由重庆梅林在3月31日前归还公司借款450万元，剩余借款6500万元延期至重庆梅林股权转让后予以归还。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了关于签署转让重庆梅林84.55%股权的《股权转让意向协议》的提案

1、重庆梅林情况简介

上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）于2003年7月成立，注册资本1818万元人民币。上海梅林持有重庆梅林84.55%股权，重庆市农业投资集团有限公司和重庆吉美广告装潢有限公司分别持有11%和4.45%的股权，该司主营生猪屠宰、销售生肉制品。截至2015年12月31日（未经审计），重庆梅林资产总额3.68亿元，负债4.84亿元，净资产-1.16亿元。

2、受让方情况

上海牛奶（集团）有限公司，是本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司的全资子公司，是上市公司的关联方。

3、协议主要条款

受让方同意受让本公司持有的重庆梅林84.55%的股权，并同意承接本公司在重庆梅林的股东借款4.4亿元。双方拟以2016年3月31日为审计、评估基准日，最终交易价格将以具有相应资质的经国资授权备案的评估报告确定的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。

本公司将在上述事项相关的资产梳理、审计、评估事项完成后及时召开董事会以及股东大会审议本次交易相关提案，签署正式股权转让协议，并履行信息披露程序。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016年4月1日